被相続人の役員貸付の相続の注意点 弁護士が徹底解説

1. 役員貸付金（会社への貸付金）とは何か？

中小企業のオーナー社長や役員が亡くなった際、遺産として見落とされがちなのが「被相続人が会社に貸していたお金（役員貸付金）」です。
会社を長く経営していると、資金繰りが苦しい時期に社長個人の預貯金から会社へ一時的に資金を提供したり、会社の経費を社長が立て替えたりすることが多々あります。
これらは会社の帳簿（貸借対照表）上では「役員借入金」や「代表者勘定」「短期借入金」といった名目で計上されており、社長個人の立場から見れば、会社に対して「お金を返してくれ」と要求できる立派なプラスの財産（貸付金債権）となります。
目に見える現金や不動産と違って存在を忘れられがちですが、相続においては非常に重要な意味を持つ財産です。

 

2. 貸付金は遺産分割協議なしで「自動的」に分割される！

不動産や預貯金の場合、相続人全員で遺産分割協議を行って合意しなければ、名義変更や引き出しを行うことはできません。
しかし、会社に対する貸付金のような金銭債権は、最高裁判所の判例により「可分債権（分けることができる債権）」に分類されます。
そのため、遺産分割協議を経ることなく、相続が開始した（社長が亡くなった）瞬間に、法定相続分に従って各相続人に自動的（当然）に分割されて引き継がれます。
例えば、社長の会社に対する貸付金が1200万円あり、相続人が長男（新しく会社を継ぐ）と長女（会社とは無関係）の2人の場合、長男と長女はそれぞれ600万円ずつの貸付金債権を相続することになります。
この結果、長女は新社長である長男の同意を得ることなく、会社に対して直接「私の取り分である600万円を返しなさい」と単独で請求する権利を持つことになります。
もちろん、相続人全員が合意すれば、遺産分割協議によって「長男が貸付金をすべて引き継ぐ」と決めることも可能です。

 

3. 最大の落とし穴「回収できないのに相続税がかかる」リスク

役員貸付金を相続した場合、相続人にとって最も恐ろしいのが「相続税」に関するリスクです。
「会社は赤字で、実際には1円も返済する能力がないから、貸付金の価値はゼロだろう」と一般的には考えがちです。
しかし、税務上は、会社が破産手続きを開始しているなど「客観的に回収不能と証明できる極めて例外的な場合」を除き、原則として貸付金の額面金額のまま相続財産として評価されてしまいます。
つまり、全く回収できない幻の1000万円であっても、それが遺産総額に加算されるため、相続税の非課税枠（基礎控除額）を超えてしまい、多額の相続税が課せられる可能性があるのです。
さらに、貸付金は現金として手元に入ってこないため、相続人は「自分のポケットマネー（個人の預貯金）」から身銭を切って相続税を納税しなければならないという、二重の苦しみを味わうことになります（納税資金のショート）。

 

4. 会社から貸付金を実際に回収するための具体的な方法

会社経営に携わっていない相続人（先の例の長女など）が、引き継いだ貸付金を会社から回収するには、主に以下の方法があります。

① 会社の決算資料等に基づく任意交渉

まずは、会社の決算資料（貸借対照表や総勘定元帳など）の開示を受け、そこに記載されている残債務額を根拠に、会社（新社長）と交渉します。会社の資金繰りに問題がなければ、返済期日や毎月の分割返済額を定めた「債務承認弁済契約書」を交わして回収を図ります。

② 帳簿閲覧請求権の行使

会社が任意に決算資料を見せてくれない場合、一定の条件を満たせば、株主としての権利である「帳簿閲覧請求権」を行使して、裁判手続き（仮処分）を通じて強制的に帳簿を開示させることも考えられます。

③ 貸金返還請求訴訟（裁判）

 

会社側が「そんなお金は借りていない」「時効で消滅している」などと言って返済を拒絶した場合は、裁判（貸金返還請求訴訟）を起こし、判決を得た上で会社の銀行口座や財産を差し押さえる法的手段に踏み切ります。

 

5. 会社側が「時効」を主張してきた場合の対抗策

役員貸付金について会社に請求すると、会社側（新社長など）から「何年も返済していないのだから、すでに消滅時効が成立しており、払う義務はない」と反論されるケースがよくあります。
確かに、長期間返済がないと借金は時効で消滅する可能性があります。
しかし、会社の決算書類（総勘定元帳など）に「役員借入金」として計上され続けており、かつ、お金を貸した本人（亡くなった前社長）が会社の代表としてその確定申告書に署名捺印していた場合、裁判所は「会社が債務（借金）の存在を認めていた（債務承認）」と判断し、時効の成立を認めない傾向にあります（時効の更新）。
そのため、時効を主張された場合は、亡くなった社長が会社の決算や税務申告にどのように関与していたかを調査することが重要な対抗策となります。

 

6. トラブルを防ぐための「生前対策」の重要性

役員貸付金が残ったまま社長が亡くなると、残された家族（会社を継ぐ者と継がない者）の間で骨肉の争いになる可能性が非常に高くなります。
そのため、社長が元気なうち（生前）に、以下のような役員借入金の解消対策を講じておくことが強く推奨されます。

・役員報酬を減額し、その減額分を役員借入金の返済に充てる。
・会社への貸付金を、会社の株式に振り替える「DES（デット・エクイティ・スワップ）」を行う。
・期限切れの繰越欠損金がある範囲内で、社長が会社に対する債権を放棄する（債務免除）。
・贈与税の非課税枠（年間110万円）を利用して、後継者に貸付金債権を少しずつ贈与する。

ただし、これらの対策は法人税や贈与税などの複雑な税金問題が絡むため、安易に行うと思わぬ課税ペナルティを受ける危険性があります。

 

7. 役員貸付金の相続トラブルは弁護士にご相談を

被相続人の会社に対する貸付金や、亡くなる直前の不審な会社口座への資金移動（使途不明金）に関するトラブルは、会社の経営権争いも複雑に絡み合うため、当事者同士の話し合いだけで解決することは極めて困難です。
「会社は赤字だから払えないと言われたが本当か？」「帳簿を見せてくれないがどうすればいいか？」といった悩みを抱えた場合は、企業法務や相続問題に強い弁護士に速やかに相談することをおすすめします。
弁護士が介入することで、過去の銀行口座の履歴から不審な資金移動を追跡し、会社の財務状況を精査した上で、法的な根拠に基づいて会社側と毅然と交渉を行うことができます。
交渉が決裂した場合でも、直ちに裁判手続きへと移行し、正当な権利としての資金回収を強力にサポートしてくれます。
是非島・鈴木法律事務所初回無料相談をご利用ください。
相続を専門とする弁護士として事案に即した適切なアドバイスをさせていただきます。